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【转载】银川新华百货商业集团股份有限公司关于对股东增加临时提案的回复说明公告

更新时间:2019-03-30

来源:宁夏在线

  证券代码:600785       证券简称:新华百货      编号:2019-012

  银川新华百货贸易整体股份有限公司

  关于对股东加强临时提案的?#34892;?#35828;明公告

  异常提示

  本公司董事会及全体董事保证本通知内容不存在任何虚伪记载、误导性陈述或许庞大漏掉,并对其内容的真实性、正确性和完备性承担个别及连带责任。

  银川新华百货贸易团体股份有限公司(以下简称“公司”或“新华百货?#20445;?#20110;2019年3月27日下午六点收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司(以下简称“上海宝银?#20445;?#21521;公司发来的,关于向2018年年度股东大会倡议增强的暂时提案1《关于股份公司换届推选非自力董事的议案》、提案2《关于股份公司换届推举独立董事的议案》、提案3《关于股份公司换届推选监事的议案》和提案4《关于股份公司用2018年?#20219;?#20998;配利润举办安排的议案》。

  经公司第七届董事会第二十六次聚会?#24378;?#19971;届监事会第十六次聚会于2019年3月28日辨别以现场联合通信体式紧张召开后,依据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规矩?#36820;?#30456;干法律、法规的划定,全体董事及监事平等协议作出如下确定回复申明:

  1、鉴于《关于股份公司换届推选非自力董事的议案》及《关于股份公司换届推选监事的议案》违反《公司章程》划定的如下条目:《公司章程?#36820;?#20061;十六条中关于董事会的任期时间已打听划定,董事由股东大会选举或替换,任期三年。董事任期从就任之日起?#24179;希?#33267;本届董事会任期届满时为止。《公司章程?#36820;?#19968;百五十二条关于监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选或许连任。现包含公司独立董事在内的第七届董事会及监事会全体成员已由2016年第二次暂时股东大汇正当选举产生,且符合《公法令》、《公司章程》规定的任职资格要求,现正在正常履职期间,任期均未届满。上海宝银的提案不切合《公司章程?#36820;?#20061;十六条及第一百五十二条的划定,上述?#36739;?#25552;案公司将不予提交2018年年度股东大会审议。

  2、鉴于在《关于股份公司换届推举自力董事的议案》中,《公司章程?#36820;?#19968;百零八条打听规定了独立董?#26053;?#23626;任期与公司其他董事任期沟通,除出现连续三次未亲身参加公司董事会会议的景象及《公法令》中规定的不得担任董事的景遇外,独立董事任期届满前不得无?#26102;?#38761;职。提?#26696;?#32844;的,公司应将其作为特别表露事变予以披露,被褫职的独立董事认为公司的褫职来由不当的,或许做出果然的声明。现上海宝银在公司已合法推选孕育的第七届董事会自力董事正常履职任期内,溘然提出换届选举独立董事的提案,是对公司自力董事事实上的提前褫职和否定,本色违反《公司章程?#36820;?#19968;百零八条的规定,该提案公司将不予提交2018年年度股东大会审议。

  3、经对《关于股份公司用2018年?#20219;?#20998;派利润进行分配的议案》进行审议后,公司董事会以为: 2019年公司将在年内完成东门?#20309;?#24191;场项目、新美数据中央双创园建设项目、物流冷链扩建旅馆项目、估计新开各种超市店铺和电器及通信店铺合计约29?#19994;?#25237;资项目,实施各业态老店调?#27169;?#20197;及清偿于2019年到期的银行借钱等,必要大量的投资建设资金及运营资金,资源性投入仍旧较大;公司2019年实施上述项目的资金来源将主要以自有资金及银行融?#23454;?#36884;径筹集,?#27807;?#36130;政用度开支将大幅度上升。在此状态下,要是不顾公司现金流的现实忍受本领而贸然实行巨额现金分红,将致公司于资金链断裂的伤害地步,对公司发展将产生庞大不利影响,包罗平常采购、支付货款等经营活动在内将无法正常运转,?#29616;?#20405;害其他股东的好处和公司久远发展利益,相干股东的提案不睬性、不具有可行性。

  同时,该提案违反《公司章程?#36820;?#19968;百七十条第(五)款?#23567;?#20844;司详细利润分配方案由董事会制定,提交股东大会审议。在制订利润分配方案经由中,董事会该当与自力董事充实研究和论证,在考虑对全体股东连气儿、稳定、公道的回报根蒂上,形成利润分配方案,独立董事该?#26412;?#21033;润分派方案的公道性宣布独立意见。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上自力董事表决经由。同时上述利润分派方案经对折以上监事表决经由。”的相关规定,该提案公司将不予提交2018年年度股东大会审议。

  公司监事会以为:?#32654;?#28070;分派方案未依据《公司章程》的相关规定,奉行必要的计划程序,未充分思量公司现阶段的谋划发展需要、盈利水?#20581;?#36164;金需求及现金流状态等因素,将严峻侵害公司其他股东的好处,倒霉于公司康健、连气儿镇定成长的必要。监事会全体监事平?#30830;?#23545;将该提案提交2018年度股东大会审议。

  公司充裕敬重股东的提案权,但提案内容自己应合规和理性、并切合《公司章程》的划定。

  特此通知。

  银川新华百货贸易团体株?#20132;?#31038;董事会

  2019年3月28日

  证券代码:600785          证券简称:新华百货      编号:2019-011

  银川新华百货商业集团株?#20132;?#31038;

  关于收到股东增强2018年年度股东大会

  暂时提案的通知

  非常提示

  本公司董事会及全体董事包管本布告内容不存在任何?#26377;?#35760;载、误导性呈文或者重大漏掉,并对其内容的真实性、正确性和完整性肩负个体及连带责任。

  公司于2019年3月27日下昼六点收到股东上海宝银创赢投资办理有限公司以邮件格局向公司发来的“关于提请加强银川新华百货商业集体股份有限公司2018年年度股东大会暂时提案的函”。

  上述股东阐发提请在2019年4月23日召开的新华百货2018年年度股东大会上增加以下暂时提案。(提案内容详见同日在上海证券生意所网站表露的《上海宝银关于提请增加银川新华百货商业集体株?#20132;?#31038;2018年年度股东大会暂时提案的函》)

  1、审议《关于股份公司换届推选非独立董事的议案》;

  凭证《公功令》、《银川新华百货商业团体股份有限公司章程》和《银川新华百货贸易整体股份有限公司股东大会议事规则》的有关划定,上海宝银创赢投资治理有限公司提名【邹小丽?#20426;ⅰ敬?#38639;雯?#20426;ⅰ就?#25935;?#20426;ⅰ就?#26126;峰】作为公司新一届(第八届)董事会非独立董事候选人,并发起股东大会这次接纳累积投票制推选新任董事。

  2、审议《关于股份公司换届推选独立董事的议案》;

  根据《公法律》、《银川新华百货贸易集体股份有限公司章程》和《银川新华百货商业集体株?#20132;?#31038;股东大集会事划定》的有关划定,上海宝银创赢投资治理有限公司提名?#23616;?#27946;波】作为公司新一届(第八届)董事会自力董事候选人,并提议股东大会这次采取累积投票制推举新任独立董事。

  3、审议《关于股份公司换届推选监事的议案》

  根据《公法律》、《银川新华百货商业集团株?#20132;?#31038;章程》和《银川新华百货商业集团株?#20132;?#31038;股东大聚会事划定》的有关划定,上海宝银创赢投资管理有限公司提名?#22659;?#23431;?#20426;ⅰ?#26519;利梅?#20426;?#20316;为公司新一届(第八届)监事会监事候选人,并发起股东大会此次采?#32654;?#31215;投票制选举新任监事。

  4、审议《关于股份公司用2018年?#20219;?#23433;排利润举办安排的议案》。

  凭证《公司法》、《银川新华百货贸易集体株?#20132;?#31038;章程》和《银川新华百货贸易集体股份有限公司股东大集会事规则》的有关划定并为积极相应中国证监会关于鼓励上市公司现金分红的引导定见精神,上海宝银创赢投资管理有限公司提出如下提案: 股东应充实享受到公司的经营结果,建议2018年度利润分配以股份公司现有股本总额225631280 股为基数,用股份公司2018年?#20219;?#20998;配利润1390911798.41元)的50%向全体股东举办现金盈余安排,扣税前向全体股东每10股派发现金红利人民币30.822元,每股派发明金盈余人民币3.0822元。

  对于上述股东提出的关于增加公司2018年年度股东大会暂时提案的倡议,公司已别离召开第七届董事会第二十六次录取七届监事会第十六次告急集会进行审议并?#34892;恕#?#20855;体内容详见公司同日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货贸易集团股份有限公司关于对股东增强临时提案的回复说明通知》2019-012号)。

  特此公告。

  银川新华百货商业集团株?#20132;?#31038;

  董事会

  2019年3月28日


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